登錄新浪財(cái)經(jīng)APP 搜索【信披】查看更多考評等級

　　炒股就看金麒麟分析師研報(bào)，權(quán)威，專業(yè)，及時(shí)，全面，助您挖掘潛力主題機(jī)會！

　　來源：大眾證券報(bào)

　　01

　　涉嫌偽造數(shù)百份函證

　　廣道數(shù)字（維權(quán)）或面臨從嚴(yán)從重處理

　　本應(yīng)是可靠性較高的審計(jì)方法，如今卻疑似被公司造假。被曝出函證或造假后，廣道數(shù)字（839680）在當(dāng)天便收到了北交所的問詢函，次日證監(jiān)會便對公司進(jìn)行立案調(diào)查。多方信息顯示，監(jiān)管層對此次事件高度重視，特別是對于北交所這樣的新興市場，若情況屬實(shí)，監(jiān)管層更可能會從嚴(yán)處理以儆效尤。

　　北交所“光速”下發(fā)問詢函

　　12月3日早間，有媒體報(bào)道稱，北交所公司廣道數(shù)字于年審期間，安排公司工作人員對會計(jì)師事務(wù)所提供虛假收件電話，快遞寄出后，由公司派人線下攔截詢證函，私自加蓋假公章后，再寄回給會計(jì)師事務(wù)所，由此完成造假閉環(huán)。

　　上述報(bào)道一經(jīng)發(fā)布，北交所當(dāng)日便向公司下發(fā)《問詢函》，要求公司就上述報(bào)道內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)，是否存在攔截詢證函、私蓋公章、編制虛假詢證函等情況；要求年審會計(jì)師說明年審函證發(fā)出方式、收回方式及控制過程，是否存在回函金額不符的情況，回函是否存在可疑情形，是否獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，北交所要求廣道數(shù)字就2018年至2022年期間公司應(yīng)收賬款余額持續(xù)上漲、報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動(dòng)較大的原因及合理性做出說明。

　　北交所要求廣道數(shù)字及保薦機(jī)構(gòu)、年審會計(jì)師就上述問題作出書面說明，并于12月3日回復(fù)并公告。對此，公司表示，鑒于《問詢函》中涉及的部分事項(xiàng)尚需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，決定向北交所申請延期至12月10日前回復(fù)。

　　偽造幾百份函證已屬于重大造假

　　河海大學(xué)財(cái)務(wù)金融系副教授俞靜告訴《大眾證券報(bào)》記者：“根據(jù)《審計(jì)準(zhǔn)則》，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)對應(yīng)收賬款實(shí)施函證，用于核實(shí)應(yīng)收賬款的真實(shí)性，是可靠性較高的審計(jì)方法。為了防止函證造假，《會計(jì)準(zhǔn)則》要求由會計(jì)師事務(wù)所向被詢證者寄送詢證函，回函必須寄到事務(wù)所，公司不能接觸到該函證，因此上述造假手段不常見。但由于《審計(jì)準(zhǔn)則》中沒有操作層面的具體要求，因此不是每一個(gè)審計(jì)機(jī)構(gòu)都會對詢證者的收件信息進(jìn)行核實(shí)或向?qū)Ψ酱_認(rèn)收件?！?/p>

　　“應(yīng)收賬款造假涉及虛增收入，從而帶來虛增利潤，屬于財(cái)務(wù)造假?！庇犰o表示，“但是詢證函不是審計(jì)的唯一手段，還可以通過查詢原始往來款、結(jié)賬憑證、銷售單等方法進(jìn)行相互驗(yàn)證。注冊會計(jì)師應(yīng)有謹(jǐn)慎性原則，持有職業(yè)懷疑態(tài)度，不能全部依賴詢證函。從數(shù)量上來看，偽造幾百份函證已屬于重大造假?！?/p>

　　那么，此次廣道數(shù)字大規(guī)模的函證造假是公司單方面的行為，還是審計(jì)機(jī)構(gòu)內(nèi)部有人配合？對此，記者聯(lián)系了涉事審計(jì)機(jī)構(gòu)中審華所，中審華所內(nèi)控部門的工作人員表示：“我們都是按照審計(jì)準(zhǔn)則做的，至于企業(yè)到底是怎么弄的，證監(jiān)會已經(jīng)從我們這調(diào)了底稿，我們自己也在查，結(jié)果如何要看最終檢查意見?！?/p>

　　當(dāng)被問及事務(wù)所在日常審計(jì)工作中會否就詢證函中涉及的信息進(jìn)行核查、如何確認(rèn)內(nèi)容的真實(shí)準(zhǔn)確性，對方表示：“關(guān)于詢證函，《審計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定很明確，現(xiàn)實(shí)情況很復(fù)雜，如何去復(fù)查無法一概而論?！?/p>

　　證監(jiān)會第一時(shí)間跟進(jìn)調(diào)查

　　就在北交所下發(fā)問詢函的次日，12月4日，證監(jiān)會向廣道數(shù)字下發(fā)了《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。

　　公司函證造假是否屬實(shí)？能否在12月10日按時(shí)回復(fù)交易所的問詢函？就上述問題，記者致電廣道數(shù)字。

　　“公司收到問詢函的公告剛發(fā)完不久，證監(jiān)會現(xiàn)場檢查的人員就到了，檢查后向公司下發(fā)了立案告知書?！惫径刳w璐告訴記者，“由于回復(fù)需要和檢查以及調(diào)查的結(jié)果一致，所以我們和交易所溝通了延期。我們希望12月10日前能回復(fù)，但因?yàn)橛袡z查，所以如何回復(fù)還在請教交易所。問詢函和調(diào)查的內(nèi)容是一致的，所以我們不會在調(diào)查結(jié)果出來前回復(fù)?！?/p>

　　對于函證造假的情況是否屬實(shí)，趙璐表示：“公司正在接受調(diào)查，需要等調(diào)查結(jié)果出來后再公告。公司正積極配合調(diào)查，我和財(cái)務(wù)總監(jiān)都在公司正常履職。”

　　處罰或?qū)膰?yán)從重

　　值得注意的是，雖然函證造假不是常見的財(cái)務(wù)造假手段，但近年來已有多家公司出現(xiàn)了上述違規(guī)行為。在康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案中，審計(jì)機(jī)構(gòu)正中珠江所存在與公司串通舞弊，項(xiàng)目經(jīng)理在函證的過程中，讓康美藥業(yè)的人主動(dòng)攔截詢證函。已退市的新三板公司綠田股份曾因不配合審計(jì)工作，安排人員作為函證收件人，在審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)函過程中截取了函證，并偽造公章和回函回寄給會計(jì)師事務(wù)所。

　　對于此次廣道數(shù)字涉嫌函證造假的行為，上海市信本律師事務(wù)所高級合伙人趙敬國律師在接受記者采訪時(shí)表示：“財(cái)務(wù)造假行為可能會導(dǎo)致公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，具體取決于監(jiān)管機(jī)構(gòu)的判斷和相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。如果性質(zhì)嚴(yán)重，影響投資者利益，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能會采取更為嚴(yán)厲的措施，包括退市風(fēng)險(xiǎn)警示。責(zé)任人方面，根據(jù)《中華人民共和國刑法》第一百六十條，財(cái)務(wù)造假行為可能構(gòu)成欺詐發(fā)行證券罪，主要負(fù)責(zé)人可能會面臨刑事責(zé)任，包括有期徒刑或拘役，并處罰金。特別是控股股東、實(shí)控人組織、指使實(shí)施前款行為的，也會受到相應(yīng)的刑事處罰?！?/p>

　　值得注意的是，趙敬國律師表示：“此次立案調(diào)查在問詢函下發(fā)后次日便跟進(jìn)，可以看出監(jiān)管的從嚴(yán)。監(jiān)管層對于財(cái)務(wù)造假行為持有嚴(yán)厲打擊的態(tài)度，特別是對于北交所這樣的新興市場，更可能會從嚴(yán)處理以儆效尤。因此，廣道數(shù)字可能會面臨比以往更重的處罰。”

　　記者 朱蓉

　　02

　　友升股份：子公司前員工創(chuàng)辦的多家關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷

　　相關(guān)關(guān)聯(lián)交易兩版招股書披露不一致

　　二次沖刺IPO的上海友升鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“友升股份”）在7月26日回復(fù)了上交所的問詢后，其IPO之路再現(xiàn)波折，上交所官網(wǎng)顯示，帶著大額募資需求的友升股份主板上市情況目前已變更為中止。

　　此次IPO，友升股份擬募集資金24.71億元，投入“云南友升輕量化鋁合金零部件生產(chǎn)基地項(xiàng)目（一期）”“年產(chǎn)50萬臺（套）電池托盤和20萬套下車體制造項(xiàng)目”以及補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

　　對比前次IPO，《大眾證券報(bào)》記者注意到，此次公司提交招股說明書僅在前次IPO終止后一年半，但I(xiàn)PO募資及補(bǔ)流金額卻較前次擴(kuò)充數(shù)倍，主要募投項(xiàng)目也已變臉，與公司曾發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的多家由實(shí)控人親戚及前員工創(chuàng)辦的關(guān)聯(lián)企業(yè)在近兩年均告注銷。另外，公司兩位高管的從業(yè)經(jīng)歷也存疑，種種不同尋常之處惹人關(guān)注。

　　補(bǔ)流金額“逼近”前次IPO募資總額

　　成立于1992年的友升股份，經(jīng)過三十多年的發(fā)展，已經(jīng)從擠壓型材生產(chǎn)商逐步發(fā)展為專業(yè)鋁合金汽車零部件制造商，公司集設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體，主要產(chǎn)品為汽車結(jié)構(gòu)零部件，可分為門檻梁系列、電池托盤系列、保險(xiǎn)杠系列、副車架系列等。

　　友升股份2014年7月在新三板掛牌后，2021年6月首次遞交招股說明書，開啟上交所主板IPO之旅。該次IPO，公司擬募集資金6.33億元，投入年產(chǎn)800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　根據(jù)其當(dāng)時(shí)披露的募投資金使用計(jì)劃，年產(chǎn)800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）項(xiàng)目總投資為10億元，擬使用募投金額為5.26億元，擬使用剩余1.06億元募投資金補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　2022年4月，友升股份報(bào)送了2021年年報(bào)及更新反饋意見回復(fù)， 3個(gè)月后，公司撤回相關(guān)申報(bào)材料；2022年7月，證監(jiān)會終止了對其IPO審查。友升股份從報(bào)送招股說明書，到首次IPO之路折戟，前后僅一年左右時(shí)間。

　　但在前次IPO終止后不久，友升股份于次年12月又重新提交招股說明書，正式開啟第二次IPO之旅。

　　“卷土重來”的友升股份在面對上交所詢問公司首次IPO撤回的原因時(shí)回復(fù)稱：“發(fā)行人是新能源汽車零部件領(lǐng)域重要供應(yīng)商，2022年新能源汽車市場滲透率快速提升，為滿足下游主要客戶特斯拉、蔚來、廣汽集團(tuán)等需求，發(fā)行人急需籌集資金擴(kuò)充產(chǎn)能，發(fā)行人自有房產(chǎn)較少，難以通過銀行借款方式完成資金籌措。發(fā)行人出于戰(zhàn)略發(fā)展考慮，擬通過增資擴(kuò)股形式進(jìn)行融資，完成產(chǎn)能布局，因此向證監(jiān)會撤回上市申請。發(fā)行人已于2022年完成增資擴(kuò)股，募集資金3.7億元?！?/p>

　　公司最新版招股書顯示，相關(guān)3.7億元的增資擴(kuò)股完成時(shí)間為2022年12月。

　　有意思的是，雖然前次IPO結(jié)束到第二次IPO開啟，中間僅隔一年半的時(shí)間，但是第二次IPO的募投項(xiàng)目卻變了面孔。首先，前次IPO的唯一擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目“年產(chǎn)800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）”已從募投項(xiàng)目名單中消失。其次，此次IPO擬募投資金激增數(shù)倍，最新版招股書顯示：第二次IPO，友升股份擬募集資金為24.71億元，接近前次IPO擬募投資金的近四倍。其中19.71億元募集資金擬投入兩個(gè)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目——“云南友升輕量化鋁合金零部件生產(chǎn)基地項(xiàng)目（一期）”“年產(chǎn) 50 萬臺（套）電池托盤和 20 萬套下車體制造項(xiàng)目”，另外擬募資5億元用于補(bǔ)流?？梢钥闯?，5億元補(bǔ)流募資需求已與前次IPO時(shí)6.33億元的募投總金額相去不遠(yuǎn)。

　　特別值得注意的是，根據(jù)重慶市城市建設(shè)檔案館2024年1月披露的《2023年10月建設(shè)工程檔案接收信息》，友升股份全資子公司重慶友利森報(bào)送的“年產(chǎn)800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）”檔案已被綦江區(qū)城建檔案室接收，移交時(shí)間為2023年10月24日。

　　根據(jù)《城市建設(shè)檔案管理規(guī)定》第六條規(guī)定：“建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)在工程竣工驗(yàn)收后三個(gè)月內(nèi)，向城建檔案館報(bào)送一套符合規(guī)定的建設(shè)工程檔案。凡工程建筑檔案不齊全的，應(yīng)當(dāng)限期補(bǔ)充?！?/p>

　　以上是否意味著在第二次IPO募投名單中消失，前次IPO募投重頭戲“年產(chǎn)800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）”項(xiàng)目在2023年10月前已經(jīng)竣工？?

　　而該項(xiàng)目相關(guān)建設(shè)檔案移交時(shí)間距招股書披露的3.7億元增資擴(kuò)股完成的2022年12月，僅相隔10個(gè)月。

　　還有，最新版招股書還顯示，2022年公司在建項(xiàng)目金額僅為194.42萬元，2023年上半年在建項(xiàng)目金額為5958.01萬元，在建項(xiàng)目均為在安調(diào)試機(jī)器設(shè)備。公司解釋稱：“2021年末在建工程余額較上年末減少主要系重慶基建項(xiàng)目本期完工達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)所致，2022 年末在建工程余額較上年末減少主要系部分設(shè)備調(diào)試完成達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)所致。2023年6月末在安調(diào)試機(jī)器設(shè)備增加，主要系新建墨西哥生產(chǎn)基地，購建的生產(chǎn)線尚未達(dá)到使用狀態(tài)。”?

　　友升股份兩次IPO募投資金和募投項(xiàng)目差異如此之大惹人關(guān)注，更令人疑惑：公司前次IPO擬擴(kuò)充產(chǎn)能的主要募投項(xiàng)目“年產(chǎn)800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）”不再進(jìn)入第二次IPO募投項(xiàng)目的原因是什么？結(jié)合重慶城市建設(shè)檔案館披露，該項(xiàng)目是否已完成建設(shè)？前次IPO對該項(xiàng)目的募資需求是否存在夸大？前次IPO終止僅一年半時(shí)間，公司再次提交IPO申請，擬募集資金及補(bǔ)流資金數(shù)倍增加的原因是什么？相關(guān)擬募投資金需求金額又是否合理？

　　為子公司轉(zhuǎn)貸的關(guān)聯(lián)方注銷

　　對于擬上市企業(yè)，關(guān)聯(lián)交易和轉(zhuǎn)貸問題一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。友升股份的關(guān)聯(lián)交易同樣惹人關(guān)注。

　　根據(jù)最新版招股書，重慶燁迪建筑工程有限公司、重慶燁迪物業(yè)管理有限公司、重慶建成鋁業(yè)有限公司為友升股份的關(guān)聯(lián)方，其中重慶燁迪建筑工程有限公司是實(shí)控人羅世兵之兄、已故公司原副總經(jīng)理羅世國之配偶楊小玲之姐夫胡建成持有70%股權(quán)、楊小玲之弟楊在雄持有30%股權(quán)的企業(yè)；重慶燁迪物業(yè)管理有限公司則為胡建成100%持股的企業(yè)；重慶建成鋁業(yè)有限公司由胡建成和楊小玲的姐姐楊小青各持有50%的股權(quán)。

　　2020年以及2021年，友升股份通過全資子公司重慶友利森與上述關(guān)聯(lián)企業(yè)合計(jì)產(chǎn)生96.75萬元的關(guān)聯(lián)采購，友升股份解釋稱：“報(bào)告期內(nèi)，重慶燁迪建筑工程有限公司與重慶友利森關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容主要為廠房及車間配套工程服務(wù)。重慶燁迪物業(yè)管理有限公司與重慶友利森關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容主要為保安、垃圾清運(yùn)、園林綠化等服務(wù)；重慶建成鋁業(yè)有限公司與重慶友利森關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容主要為CNC輔助性加工服務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與上述特定關(guān)系公司采購金額較小，占營業(yè)成本比重較低，對發(fā)行人影響較小。2022年起，未再發(fā)生交易。”

　　企查查查詢到的信息顯示，重慶燁迪建筑工程有限公司、重慶燁迪物業(yè)管理有限公司、重慶建成鋁業(yè)有限公司成立時(shí)間分別為2018年7月19日、2019年8月13日和2019年12月23日。?

　　友升股份2021版招股書披露，2018年至2019年，公司與重慶燁迪建筑工程有限公司、重慶燁迪物業(yè)管理有限公司關(guān)聯(lián)交易合計(jì)金額為440.5萬元，從披露的時(shí)間來看，初次關(guān)聯(lián)交易的均發(fā)生在上述關(guān)聯(lián)企業(yè)成立當(dāng)年或次年。

　　更值得一提的是，2021年版和最新版招股書都披露了重慶友利森與上述三家關(guān)聯(lián)企業(yè)在2020年度相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況，但是相關(guān)數(shù)據(jù)卻均存在差異，其中2021版招股書披露與重慶燁迪物業(yè)管理有限公司2020年度的關(guān)聯(lián)交易金額為49.76萬元、與重慶燁迪建筑工程有限公司2020年度關(guān)聯(lián)交易金額為8.03萬元、與重慶建成鋁業(yè)有限公司2020年度關(guān)聯(lián)交易金額為44.46萬元，而最新版招股書對應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易金額則分別為35.57萬元、8.14萬元和42.49萬元。

　　還有2021年版招股書顯示，與重慶燁迪物業(yè)管理有限公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容竟然還包括外協(xié)加工，而2023年版招股書相關(guān)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容中則剔除了“外協(xié)加工”。

　　兩版招股書關(guān)于上述關(guān)聯(lián)企業(yè)在2020年度為公司提供關(guān)聯(lián)交易服務(wù)內(nèi)容及金額出現(xiàn)不一致的情況，不由讓人懷疑這其中是否出現(xiàn)披露錯(cuò)誤？相關(guān)披露是否審慎？

　　更值得關(guān)注的是，上述三家關(guān)聯(lián)企業(yè)的股東除了與公司實(shí)控人存在“親戚關(guān)系”外，上述企業(yè)的創(chuàng)辦人胡建成、楊在雄還是與之發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的重慶友利森的前員工。

　　另外，2019年4月，重慶友利森為滿足貸款銀行受托支付的相關(guān)要求，在無真實(shí)業(yè)務(wù)支持情況下，還通過重慶燁迪建筑工程有限公司取得銀行轉(zhuǎn)貸資金900萬元。

　　在2022年與友升股份不再產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易后，企查查查詢到的信息顯示，重慶燁迪物業(yè)管理有限公司在當(dāng)年7月27日注銷。另外，2024年2月22日，重慶燁迪建筑工程有限公司、重慶建成鋁業(yè)有限公司兩家企業(yè)均告注銷。

　　由此，讓人疑竇叢生：實(shí)控人親戚及子公司重慶友利森前員工創(chuàng)辦的上述三家關(guān)聯(lián)企業(yè)，均在成立不久即開始為重慶友利森提供產(chǎn)品及服務(wù)的原因是什么？上述三家關(guān)聯(lián)企業(yè)對友升股份及子公司的交易占其營收的比例是多少、其中是否存在專為公司服務(wù)的企業(yè)？上述三家關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營對公司的依賴程度如何？如果存在專為公司服務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)，結(jié)合其又為全資子公司轉(zhuǎn)貸，以及股東為實(shí)控人親戚及子公司前員工的經(jīng)歷， 上述三家企業(yè)中是否存在名為關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)為實(shí)控人控制的企業(yè)？如果上述關(guān)聯(lián)企業(yè)并非僅為公司服務(wù)或業(yè)務(wù)不依賴公司，那么上述三家企業(yè)不再和公司關(guān)聯(lián)交易后，于2022年至2024年全部注銷的原因又是什么？

　　關(guān)于上述疑問，《大眾證券報(bào)》記者曾致函采訪友升股份，截至記者發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

　　另外，就公司其他相關(guān)情形記者還將繼續(xù)關(guān)注。

　　記者 王君

　　兩版招股書相關(guān)關(guān)聯(lián)交易對比情況

　　2021年版招股書相關(guān)關(guān)聯(lián)采購截圖(上)

　　最新版招股書相關(guān)關(guān)聯(lián)采購截圖(下)

　　重慶友利森建設(shè)工程檔案被接收情況截圖