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　　來源：尺度商業(yè)

　　證監(jiān)會的監(jiān)管利劍，給騰訊上了一課。

　　5年之間，造假不斷。ST華通（維權(quán)）的轉(zhuǎn)型沒有華麗，只有不斷地造假。騰訊從小股東一路增持成為二股東，而ST華通在業(yè)績對賭的過程中，充滿著謊言和造假，讓騰訊得到的回報是賬面的巨額虧損，ST華通等來的是證監(jiān)會的嚴(yán)懲，給上市公司戴上ST的帽子。

　　ST華通被ST前叫世紀(jì)華通，之前是做汽車零部件的，從2014年開始進行轉(zhuǎn)型，搞系列的重大資產(chǎn)重組，將寶押在游戲上，先后收購了七酷網(wǎng)絡(luò)、天游軟件、點點互動以及盛趣游戲的100%股權(quán)。2020年至2021年，世紀(jì)華通又布局了深圳數(shù)據(jù)中心項目、騰訊長三角人工智能先進計算機中心，增加了云數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)。至此，世紀(jì)華通形成游戲、云數(shù)據(jù)、汽車零部件三主業(yè)并駕齊驅(qū)格局。

　　真正讓ST華通一戰(zhàn)成名的是2019年6月，宣告以298億完成對盛趣游戲的收購，因盛趣游戲的前身為網(wǎng)游鼻祖盛大游戲，ST華通的收購無論在游戲還是資本市場都令人側(cè)目。一年后的2020年7月，ST華通市值推高到1073億，較2011年上市漲了25倍。

　　證監(jiān)會的調(diào)查顯示，ST華通2018年財報少計提商譽減值準(zhǔn)備6236.3萬元，虛增當(dāng)年利潤總額5.94%。2019年，ST華通收購盛趣游戲，在計算商譽時使用的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值沒有扣除盛趣游戲原賬面商譽，并將盛趣游戲的賬面商譽直接與計算得出的合并產(chǎn)生的商譽相加，導(dǎo)致2019年至2022年ST華通財務(wù)報表商譽原值高估1.22億。

　　問題到底是怎么發(fā)生的？

　　早在2017年1月，世紀(jì)華通的控股股東華通控股及其作為普通合伙人的曜瞿如與寧夏中絨圣達等5名股東簽署協(xié)議，收購后者持有的盛趣游戲47.92%股權(quán)。到了當(dāng)年8月，華通控股及曜瞿如收購盛趣游戲9.08%的股權(quán)。至此，華通控股及公司大股東邵恒、王佶等合計間接100%控股盛趣游戲。2018年，世紀(jì)華通并購之前，騰訊對盛趣游戲戰(zhàn)略投資30億。

　　騰訊對盛趣游戲的戰(zhàn)略投資相當(dāng)于Pre-IPO，會在華通控股等老股東的基礎(chǔ)之上，給盛趣游戲一個新的估值，那么新的估值會對盛趣游戲形成商譽。2019年，世紀(jì)華通完成了對盛趣游戲100%的收購，按照并購慣例，被并購資產(chǎn)會做出業(yè)績承諾，其實就是對賭。如果業(yè)績承諾實現(xiàn)，各方皆大歡喜，如果對賭失敗，可能賣股權(quán)的老板們就會人財兩空。

　　騰訊對盛趣游戲是相當(dāng)?shù)目春?，除了在并購之前大筆戰(zhàn)略投資，通過重組成為世紀(jì)華通的股東外，2020年7月27日，林芝騰訊首次完成對世紀(jì)華通在二級市場的舉牌，增持了1791.53萬股，持股比例上升到5%。到了2021年3月14日，華通控股將其持有的1.9億股世紀(jì)華通轉(zhuǎn)讓給林芝騰訊，鼎通投資將1.82億股轉(zhuǎn)給林芝騰訊。

　　騰訊獲得世紀(jì)華通的股價為7.5元，合計支付轉(zhuǎn)讓款27.9億，至此騰訊獲得世紀(jì)華通10%的股權(quán)，成為上市公司第二大股東，同時獲得世紀(jì)華通兩名董事的提名權(quán)。在被證監(jiān)會處罰之前，世紀(jì)華通對騰訊等股東的回報是2019年6月5日的10股轉(zhuǎn)6股派1元股息。

　　2020年是盛趣游戲?qū)€的最后一年，對賭成功?？墒?，2023年交易所就對世紀(jì)華通年報中計提54.28億商譽減值發(fā)出問詢函，要求上市公司說明報告期內(nèi)商譽減值計提準(zhǔn)備金額是否審慎、合理。世紀(jì)華通的回復(fù)是，游戲板塊商譽減值跡象出現(xiàn)在2022年第四季度的依據(jù)是充分的。

　　交易所盯上世紀(jì)華通是因為業(yè)績變臉太快了。2021年還盈利呢，到了2022年就虧損了70.92億，同比大跌404.81%，是世紀(jì)華通上市以來首次虧損。虧損的一個主要原因就是65.23億的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，其中商譽減值高達54.28億。就算減值計提后，商譽還有120.77億。

　　盛趣游戲成為世紀(jì)華通商譽的最大業(yè)務(wù)項目。2018年，世紀(jì)華通的賬面商譽為78.96億，并購盛趣游戲的2019年，世紀(jì)華通的賬面商譽達到153.02億，增幅高達93.8%。到了2020年，世紀(jì)華通的商譽增加到220.5億，比2017年增長了10倍。

　　并購吹的泡泡總要捅破嘛。在業(yè)績對賭期間，沒有人愿意捅破商譽的泡沫，都希望在泡沫中暢快地游泳，等到對賭結(jié)束，大家的股票解禁，就可以高位套現(xiàn)走人，到時候上市公司再進行大筆進行商譽計提，來個財務(wù)大洗澡，股價下跌，留給股民們一地雞毛。

　　世紀(jì)華通的硬氣沒有能讓監(jiān)管放心。一查，發(fā)現(xiàn)問題了。除了商譽，世紀(jì)華通還涉嫌虛構(gòu)交易。2020年12月1日，盛趣游戲子公司藍沙與上海鼎櫟簽訂著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，藍沙將擁有的一款移動端網(wǎng)游轉(zhuǎn)給鼎櫟，價格為3.5億。2021年4月，藍沙確認(rèn)收到了3.3億轉(zhuǎn)讓款，世紀(jì)華通在沒有調(diào)整相關(guān)賬務(wù)處理的情況下，將3.3億給調(diào)整到了2020年度。

　　收入發(fā)生了穿越，證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上海鼎櫟成立于2020年7月2日，其負(fù)責(zé)人和主要工作人員都是盛趣游戲的工作人員，公司的銀行賬戶管理員也是盛趣游戲的工作人員，操作權(quán)限均為任意轉(zhuǎn)出，上海鼎櫟是盛趣游戲控制的公司。證監(jiān)會還發(fā)現(xiàn)，在2021年4月26日、27日兩天，資金在世紀(jì)華通或者合作伙伴之間頻繁倒賬，形成資金流轉(zhuǎn)閉環(huán)。

　　證監(jiān)會調(diào)查認(rèn)定，世紀(jì)華通相關(guān)方對資金流轉(zhuǎn)的解釋違背商業(yè)邏輯，相關(guān)交易不具有商業(yè)合理性，系盛趣游戲安排的體系內(nèi)的自我交易，涉嫌虛構(gòu)軟件著作權(quán)交易，不應(yīng)確認(rèn)銷售收入。世紀(jì)華通虛增2020年營業(yè)收入3.30億元，利潤3.30億元，占當(dāng)年利潤總額的9.64%。

　　造假的道路上，只有0次和無數(shù)次。除了藍沙著作權(quán)轉(zhuǎn)讓，世紀(jì)華通還提前確認(rèn)《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓交易收入，虛增2020年營業(yè)收入2.08億元，利潤1.1億元，占當(dāng)年利潤總額的3.20%，少計2021年營業(yè)收入2.08億元，利潤1.1億元，占當(dāng)年利潤總額的3.38%。

　　騰訊在舉牌，世紀(jì)華通的人在造假。關(guān)鍵是造假營造出來的盛況沒有支撐股價，相反股價一路下跌。2019年，世紀(jì)華通收購盛趣游戲，發(fā)行價每股11.93元。2020年7月27日舉牌前的7月9日，世紀(jì)華通創(chuàng)下了15.04元的區(qū)間巔峰價，其舉牌的區(qū)間價在11.4元至12.27元。2021年3月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為7.5元。騰訊的總計投入約為60億。

　　按照11月8日ST華通的收盤價計算，林芝騰訊持有市值在36.3億，加上2019年的分紅，騰訊的浮虧超過23億。證監(jiān)會調(diào)查后，對世紀(jì)華通及高管進行警告處罰，還罰款1410萬。普華永道對2023年的財報出具了帶有保留意見的非標(biāo)審計報告，無異于說，這公司財務(wù)問題很大啊，你們得注意。這不，除了處罰，世紀(jì)華通也變成了ST華通了嘛。

　　造假永遠(yuǎn)都是上市公司的紅線。重組是上市公司為了所有股東們的利益而進行的重生計劃，不是極少數(shù)不良食利階層的套利游戲，造假者勢必會成為監(jiān)管打擊的重點。騰訊這樣的超級機構(gòu)都被騙了，所以股民們還是長點心吧，凡是業(yè)績變臉的重組，趕緊跑，不要猶豫。面對ST華通的造假，也許，老百姓會說，他們都是老虎嘴上拔毛，真是好大的膽子啊。