《科創(chuàng)板日報》1月12日訊（記者 陳美）近日，隨著美利信（301307）終止重大資產(chǎn)重組，并購失敗案再添一例。

　　《科創(chuàng)板日報》記者不完全統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，今年以來，已有5家上市公司重組失敗。之前受到關注的是，“血王”上海萊士（002252）與海爾生物（688139）的換股吸收合并重組案。隨著重組的終止，該筆交易也宣告失敗。

　　數(shù)據(jù)顯示，自2024年9月“并購六條”發(fā)布以來，已有260多家上市公司披露資產(chǎn)重組事項，但并購重組潮下，也有不少公司按下“停止鍵”?！犊苿?chuàng)板日報》記者發(fā)現(xiàn)，除今年1月終止并購重組的5家，2024年12月更有接近15家上市公司終止重組。

　　創(chuàng)道投資咨詢合伙人步日欣在接受《科創(chuàng)板日報》記者采訪時表示，就交易案類型來看，并購成功的概率本來就很低。“一方面，并購時要考慮并購方和被并購方的有效協(xié)同，這使得資產(chǎn)匹配難度較高；另一方面，很多并購交易處于早期階段。隨著各種因素的影響，出現(xiàn)變故的可能性很大?！?月并購重組失敗案增至5家

　　以最新公告并購失敗的美利信來看，其擬并購對象為VOIT Automotive GmbH（簡稱，“德國公司”）97%股權(quán)以及Voit Polska Sp. Zo.o.（簡稱，“波蘭公司”）100%股權(quán)。

　　財聯(lián)社創(chuàng)投通數(shù)據(jù)顯示，美利信擬收購德國和波蘭兩家公司均為零部件供應商，后者分別為采埃孚、博世供應商，并購的目的是為了布局歐洲本地化生產(chǎn)制造基地 。但出于審慎性考慮，該交易最終未就補充事宜達成一致意見，使得美利信的這一大動作“戛然而止?！?/p>

　　無獨有偶，奧康國際（維權(quán)）（603001）擬收購的存儲芯片公司——聯(lián)和存儲科技（江蘇）有限公司，也因為具體方案、交易條件未最終達成實質(zhì)性協(xié)議，最終交易終止?！犊苿?chuàng)板日報》記者注意到，作為集成電路芯片設計公司，聯(lián)和存儲是典型的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。

　　估值上，聯(lián)和存儲于2024年12月經(jīng)歷過一輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓，北京昌發(fā)展旗下基金受讓了2.47%股權(quán)。根據(jù)昌發(fā)展（873943）的收購公告，其以3000萬元的價格獲得了聯(lián)和存儲2.13%的股份，以此計算，聯(lián)和存儲對應估值為14.08億元。

　　同樣，杭州高新（維權(quán)）（300478）準備收購杭州睿新所持51%股權(quán)的太陽高新，是一家新材料公司，主要從事高分子橡塑材料的研發(fā)。近年來，太陽高新業(yè)績向好。2022年、2023年，太陽高新宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤分別為244萬元、735萬元。2024年前三季度，太陽高新的營業(yè)收入為2.42億元，凈利潤達485萬元。

　　此外，在并購交易終止案中，雅運股份（603790）和華是科技（維權(quán)）（301218）擬分別收購的成都鷹明智通、中實匯智（杭州），前者運營新能源汽車換電業(yè)務，后者則聚焦智慧城市信息化系統(tǒng)集成，也是新興產(chǎn)業(yè)，與產(chǎn)業(yè)升級換代有關。

　　步日欣對《科創(chuàng)板日報》記者表示，從上市公司掀并購潮來看，扶持新興產(chǎn)業(yè)的接力棒，已然從一級市場交到了上市公司手?！暗S著并購交易的推進，購買方可能發(fā)現(xiàn)包括多元化發(fā)展、上下游產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同的并購效果，不及預期?！?/p>

　　實際上，一項并購事宜從籌劃到成功，中間有許多“步”要走。多位接受《科創(chuàng)板日報》記者采訪的投資人士認為，中間任何一個環(huán)節(jié)的變數(shù)，都可能造成并購交易失敗。

　　步日欣對《科創(chuàng)板日報》記者表示，上市公司公告中常表示的“最終交易條件未能達成一致”，折射出“價格”不一定是主要因素?！耙驗閮r格往往在并購早期就已達成初步意向，談判過程中的各種不確定，才是最大‘攔路虎’?！?/p>

　　在他看來，尤其是業(yè)務協(xié)同性、盡調(diào)過程中發(fā)現(xiàn)的其他問題，以及出現(xiàn)被并購方股東之間的利益協(xié)調(diào)、并購方和被并購方基本面發(fā)生變化等情況，都會影響并購成功的核心因素。

　　采訪中，另有一級市場投資人士透露：由于并購估值較低，各輪投資人進入的時間節(jié)點不同，造成估值差異，使得并購交易最終還可能存在價格倒掛的現(xiàn)象。

　　“這樣，談判到最后平衡各方投資人的利益，其實是一件非常難的事。在一般情況下，為了推動并購重組繼續(xù)，創(chuàng)始人都會給予一定補償，但也有小股東會選擇繼續(xù)留著股份，不參與并購交易的股權(quán)退出?！?/p>

　　此外，該投資人士還談到，有些時候，甚至還會出現(xiàn)上市公司都已經(jīng)公告并購重組方案了，但被并購的小股東們依然投反對票的情況……

　　基于此，資深保薦代表人王驥躍對《科創(chuàng)板日報》記者直言：“并購重組時，需要平衡各方利益。從交易雙方到交易雙方的大中小股東，從員工、供應商客戶到屬地政府、稅務成本……每一個環(huán)節(jié)都十分重要，如果哪一個環(huán)節(jié)沒談好，后續(xù)談判則無法進行下去?！?/p>

　　就盡調(diào)過程中發(fā)現(xiàn)的問題來看，聯(lián)創(chuàng)光電（600363）對聯(lián)創(chuàng)超導的收購就是一起典型案例，后者在盡調(diào)過程中被發(fā)現(xiàn)2023年度個別財務數(shù)據(jù)存在重大差異，涉及收入確認問題；此外，標的公司審計報告和資產(chǎn)評估報告即將失效。這使得聯(lián)創(chuàng)光電以3.6億元和1.3億元收購聯(lián)創(chuàng)超導的計劃，最終“泡湯”。

　　這筆溢價20倍的收購，對于聯(lián)創(chuàng)光電而言存在一定風險。王驥躍認為，并購時，買方應該比賣方更謹慎?！罢嬲嵘沦|(zhì)生產(chǎn)力的并購，應該是基于產(chǎn)業(yè)邏輯的升級換代；如果是炒作概念、股價，到最后多是一地雞毛?！?/p>

　　根據(jù)過往數(shù)據(jù)，王冀躍表示，并購重組中，每年能落地的“借殼”都是個位數(shù)，個別年份會達到兩位數(shù)，但也不會超過20%。因此，并購重組表面熱鬧背后，能落地的實則并不多。