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　　來源：中國基金報

　　中國基金報記者 李樹超

　　“科創(chuàng)板八條”關(guān)于開展深化發(fā)行承銷制度試點又一措施落地。

　　1月3日晚間，中國證監(jiān)會發(fā)布消息，證監(jiān)會擬對《證券發(fā)行與承銷管理辦法》進行修改，授權(quán)證券交易所制定分類配售的具體要求。同時，根據(jù)《公司法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等的修訂情況，對涉及條款進行相應(yīng)修改，并向社會公開征求意見。

　　上交所同步發(fā)布通知，就《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則（征求意見稿）》公開征求意見，此次規(guī)則修訂主要調(diào)整了未盈利企業(yè)新股發(fā)行配售機制。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，此次上交所修訂首發(fā)承銷細(xì)則，優(yōu)化未盈利企業(yè)新股發(fā)行網(wǎng)下配售及限售安排，是資本市場全面深化改革、推動股票發(fā)行注冊制走深走實的一項重要舉措。

　　持續(xù)優(yōu)化發(fā)行承銷機制

　　擬修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》部分條款

　　1月3日晚間，證監(jiān)會就修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》部分條款向社會公開征求意見。

　　2024年6月19日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革?服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（以下簡稱“科創(chuàng)板八條”），其中提出要開展深化發(fā)行承銷制度試點，在科創(chuàng)板試點對未盈利企業(yè)公開發(fā)行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網(wǎng)下投資機構(gòu)，相應(yīng)提高其配售比例。

　　為貫徹落實“科創(chuàng)板八條”，證監(jiān)會擬對《證券發(fā)行與承銷管理辦法》進行修改，授權(quán)證券交易所制定分類配售的具體要求，將第十二條第三款修改為：“對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金、社保基金、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。分類配售的具體要求適用證券交易所相關(guān)規(guī)定?！?/p>

　　同時，根據(jù)《公司法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等的修訂情況，對涉及條款相應(yīng)修改，并向社會公開征求意見。

　　證監(jiān)會將指導(dǎo)上海證券交易所同步完善相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及監(jiān)管制度，持續(xù)優(yōu)化發(fā)行承銷機制。

　　優(yōu)化IPO配售機制

　　鼓勵專業(yè)機構(gòu)成為科創(chuàng)板“耐心資本”

　　與此同時，上交所就修訂首發(fā)承銷細(xì)則公開征求意見。

　　1月3日，上交所修訂《首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》（以下簡稱《首發(fā)承銷細(xì)則》）向市場公開征求意見。

　　為貫徹落實“科創(chuàng)板八條”要求，在中國證監(jiān)會指導(dǎo)下，上交所修訂《首發(fā)承銷細(xì)則》，優(yōu)化科創(chuàng)板未盈利企業(yè)新股發(fā)行配售機制。

　　據(jù)記者了解，本次《首發(fā)承銷細(xì)則》修訂，主要明確了科創(chuàng)板未盈利企業(yè)可以采用約定限售方式，允許主承銷商對網(wǎng)下發(fā)行證券設(shè)定不同檔位的限售比例或限售期，同時規(guī)則按照不同發(fā)行規(guī)模明確了網(wǎng)下限售的最低比例。

　　在報價方面，允許公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金自主申購不同限售檔位的證券，其他類別投資者按照最低限售檔位自主申購。

　　在信息披露方面，配套要求披露剔除最高報價部分后不同限售安排的網(wǎng)下投資者剩余報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)。

　　在配售方面，明確限售比例更高、限售期更長的網(wǎng)下投資者配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。此外，規(guī)則還根據(jù)新《公司法》進行了適應(yīng)性修改。

　　專家人士指出，此次改革引入了約定限售的模式、實施差異化配售，有助于打破當(dāng)前平均分配的格局。通過提高自愿長期持有的投資者的獲配份額，真正篩選出長期投資者、價值投資者，也將有利于形成基于新股中長期價值詢價報價的市場化定價機制。

　　據(jù)了解，此次機制優(yōu)化以科創(chuàng)板未盈利企業(yè)為試點，一方面是考慮到未盈利企業(yè)具有風(fēng)險相對更高、估值難度更大的特點，更需發(fā)揮專業(yè)機構(gòu)投資者的“定價錨”作用。

　　另一方面，科創(chuàng)板設(shè)置了50萬元投資者門檻，改革外溢風(fēng)險相對較小。從未盈利企業(yè)起步，先行試點對鎖定比例更高、鎖定期限更長的網(wǎng)下投資機構(gòu)提高配售比例，“以點帶面”完善新股發(fā)行配售機制。

　　專家人士預(yù)計，此次機制優(yōu)化將帶來三方面的積極作用：一是進一步激發(fā)機構(gòu)投資者的研究定價能力，鼓勵專業(yè)機構(gòu)成為科創(chuàng)板耐心資本、長期資本。二是通過引入約定限售方式引導(dǎo)投資者基于新股中長期價值報價，促進新股合理定價。三是帶動提升券商承銷定價能力。

　　事實上，自“科創(chuàng)板八條”出臺以來，一系列發(fā)行承銷改革措施逐步落地。

　　2024年6月19日，上交所發(fā)布答記者問，明確在科創(chuàng)板試點統(tǒng)一執(zhí)行3%的最高報價剔除比例。

　　2024年8月，上交所聯(lián)合中國結(jié)算修訂發(fā)布《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施細(xì)則》，完善新股市值配售安排。

　　2024年11月，中國證券業(yè)協(xié)會修改發(fā)布首發(fā)網(wǎng)下投資者管理規(guī)則及指引，設(shè)置資格限制措施，研究制定“白名單”制度并在業(yè)內(nèi)征求意見，旨在更好發(fā)揮專業(yè)機構(gòu)投資者的示范帶動作用。

　　市場人士認(rèn)為，“科創(chuàng)板八條”深化發(fā)行承銷制度試點的逐步落地，將進一步發(fā)揮科創(chuàng)板改革“試驗田”作用，督促市場主體歸位盡責(zé)，促進形成新股發(fā)行市場良好生態(tài)。

　　下一步，上交所將在中國證監(jiān)會指導(dǎo)下，持續(xù)研究優(yōu)化新股發(fā)行定價機制，督促市場主體歸位盡責(zé)，共同維護新股發(fā)行良好秩序，更好服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。