來源：財聯(lián)社

　　經(jīng)過一段時間的征求意見，金融監(jiān)管總局發(fā)布了《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱《辦法》），指導(dǎo)金融機構(gòu)建立橫向到邊、縱向到底的合規(guī)管理體系，實現(xiàn)從“被動監(jiān)管遵循”向“主動合規(guī)治理”的轉(zhuǎn)變。

　　《辦法》明確首席合規(guī)官和合規(guī)官的崗位設(shè)置和職責(zé)，統(tǒng)籌推進合規(guī)管理工作；并對首席合規(guī)官、合規(guī)官給予了充分的履職保障，當首席合規(guī)官或者合規(guī)官發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險隱患存在瞞報等，可在機構(gòu)內(nèi)部的合規(guī)考核中實施“一票否決”。

　　在金融業(yè)監(jiān)管趨嚴的當下，銀行合規(guī)問題突出。前三季度監(jiān)管就合計罰沒銀行業(yè)11.81億元。銀行業(yè)需要加強內(nèi)部控制和風(fēng)險管理，增強合規(guī)意識。專家指出，《辦法》第一次全面系統(tǒng)的對金融機構(gòu)的合規(guī)管理進行明確規(guī)定，也是更好防范化解金融風(fēng)險的需要。

　　要求金融機構(gòu)建立橫向到邊、縱向到底的合規(guī)體系

　　郵儲銀行研究員婁飛鵬表示，《辦法》提出合規(guī)包括金融機構(gòu)經(jīng)營管理行為及其員工履職行為，明確了合規(guī)管理架構(gòu)和職責(zé)，并提出合規(guī)管理保障措施以及監(jiān)督管理與法律責(zé)任等，對指導(dǎo)金融機構(gòu)建立橫向到邊、縱向到底的合規(guī)管理體系，推動金融機構(gòu)培育合規(guī)文化，提升主動合規(guī)治理意識，有效防范化解合規(guī)風(fēng)險，保障高質(zhì)量發(fā)展等都有著積極意義。

　　實際上，2006年原銀監(jiān)會印發(fā)的《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》，以及2016年原保監(jiān)會印發(fā)的《保險公司合規(guī)管理辦法》，是銀行保險機構(gòu)合規(guī)管理的兩項基礎(chǔ)制度。隨著金融業(yè)發(fā)展環(huán)境不斷變化，金融機構(gòu)合規(guī)管理的實踐探索也在持續(xù)深化。

　　金融監(jiān)管總局表示，《辦法》致力于指導(dǎo)金融機構(gòu)建立橫向到邊、縱向到底的合規(guī)管理體系，將合規(guī)基因注入金融機構(gòu)發(fā)展決策、業(yè)務(wù)經(jīng)營的全過程、全領(lǐng)域，實現(xiàn)從“被動監(jiān)管遵循”向“主動合規(guī)治理”的轉(zhuǎn)變。

　　明確崗位設(shè)置和職責(zé)，可行使“一票否決權(quán)”

　　“首席合規(guī)官”是《辦法》的亮點之一?！掇k法》第十三條指出，金融機構(gòu)應(yīng)當在機構(gòu)總部設(shè)立首席合規(guī)官，首席合規(guī)官是高級管理人員，接受機構(gòu)董事長和行長（總經(jīng)理）直接領(lǐng)導(dǎo)，向董事會負責(zé)。

　　《辦法》要求設(shè)立首席合規(guī)官、合規(guī)官的目的是什么？金融監(jiān)管總局相關(guān)部門負責(zé)人表示，合規(guī)的核心要義是遵循法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)范，不觸“底線”、不碰“紅線”，這就要求合規(guī)管理具備相應(yīng)的嚴肅性和獨立性。前期，金融機構(gòu)按照監(jiān)管要求設(shè)置了合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)負責(zé)人、首席合規(guī)官等崗位，但具體職責(zé)不夠明確具體，難以滿足合規(guī)管理的獨立性要求?！掇k法》順應(yīng)合規(guī)管理實際，并借鑒國際良好做法，統(tǒng)一相關(guān)崗位名稱，明確首席合規(guī)官和合規(guī)官的崗位設(shè)置和職責(zé)，統(tǒng)籌推進合規(guī)管理工作。

　　上述負責(zé)人還表示，《辦法》對首席合規(guī)官、合規(guī)官給予了充分的履職保障，包括參會權(quán)、知情權(quán)、調(diào)查權(quán)、詢問權(quán)、建議權(quán)、預(yù)警提示權(quán)以及相對獨立的考核評價體系等，并按照權(quán)責(zé)對等原則設(shè)定相關(guān)義務(wù)。首席合規(guī)官、合規(guī)官應(yīng)當充分履行崗位職責(zé)，及時糾正違規(guī)行為，有效化解風(fēng)險隱患。

　　財聯(lián)社記者注意到，《辦法》第二十條要求，首席合規(guī)官的合規(guī)審查意見未被采納的，金融機構(gòu)應(yīng)當將有關(guān)事項提交董事會審定，重大事項應(yīng)當及時向監(jiān)管機構(gòu)報告。第二十六條要求，首席合規(guī)官或者合規(guī)官發(fā)現(xiàn)各部門、下屬各機構(gòu)對重大違法違規(guī)行為或者重大合規(guī)風(fēng)險隱患存在瞞報、漏報情形的，應(yīng)當在機構(gòu)內(nèi)部的合規(guī)考核中，對責(zé)任機構(gòu)和相關(guān)負責(zé)人實施“一票否決”，不得評優(yōu)評先等，并及時推動內(nèi)部問責(zé)。

　　《辦法》還提到，考慮到各金融機構(gòu)人員職數(shù)、資源配置等現(xiàn)實情況，允許金融機構(gòu)行長（總經(jīng)理）、省級分支機構(gòu)或者一級分支機構(gòu)行長（總經(jīng)理）兼任。

　　合規(guī)管理是防范化解金融風(fēng)險的需要

　　在金融業(yè)監(jiān)管趨嚴的當下，銀行合規(guī)問題突出。數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，國家金融監(jiān)督管理總局及各分支機構(gòu)共向銀行業(yè)開出了1533張罰單，合計罰沒金額約為11.81億元。從受罰對象來看，幾乎覆蓋了所有的銀行業(yè)金融機構(gòu)，處罰對象既覆蓋董事長、行長、副行長等高管，也包括評審處處長、信貸經(jīng)理、客戶經(jīng)理等中層、基層從業(yè)者。

　　專家指出，上述罰單意味著銀行機構(gòu)正不斷強化內(nèi)控及風(fēng)險管理，將合規(guī)作為展業(yè)的基本底線。合規(guī)監(jiān)管的總基調(diào)仍將延續(xù)，隨著監(jiān)管環(huán)境的日益嚴峻，銀行業(yè)需要加強內(nèi)部控制和風(fēng)險管理，增強合規(guī)意識，以適應(yīng)不斷變化的監(jiān)管要求。

　　招聯(lián)首席研究員董希淼指出，金融機構(gòu)，特別是銀行，與公眾利益息息相關(guān)，因此金融機構(gòu)對合規(guī)的要求比一般企業(yè)會更高?！掇k法》第一次全面系統(tǒng)的對金融機構(gòu)的合規(guī)管理進行明確規(guī)定，提出具體要求，有助于增強監(jiān)管機構(gòu)的合規(guī)意識。既是推動銀行更好服務(wù)實體經(jīng)濟的需要，也是更好防范化解金融風(fēng)險的需要。

　　實際上，今年8月16日金融監(jiān)管總局就《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法》公開征求意見，財聯(lián)社記者注意到，與征求意見稿相比，《辦法》做出了一些調(diào)整，就實際情況對合規(guī)官的要求進行放松，并簡化了金融機構(gòu)的辦事流程。

　　比如，《征求意見稿》中要求，首席合規(guī)官、合規(guī)官應(yīng)具備全日制本科以上學(xué)歷。最終的《辦法》將條件放松至具備“本科以上學(xué)歷”。此外，《征求意見稿》還要求合規(guī)官需要具有擔(dān)任擬任職務(wù)所需的獨立性，但在最終《辦法》中刪去了這條。

　　《征求意見稿》要求，金融機構(gòu)應(yīng)當于每年4月30日前向國家金融監(jiān)督管理總局或者其派出機構(gòu)報送上一年度合規(guī)管理報告。金融機構(gòu)的董事會和首席合規(guī)官對報告的真實性、準確性、完整性負責(zé)。最終《辦法》刪去了這一要求。